株洲天桥起重机股份有限公司公告（系列）

株洲天桥起重机股份有限公司公告（系列）株洲天桥起重机股份有限公司公告（系列）

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2019-006

株洲天桥起重机股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

株洲天桥起重机股份有限公司第四届董事会第三十次会议于2019年2月27日以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知以书面、邮件的方式于2019年2月24日向各董事发出。会议应出席董事为 10 人，实际出席董事为 10 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

1、《关于下属公司华新科技增资公开挂牌的议案》

会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于下属公司华新科技增资公开挂牌的议案》。

同意下属公司杭州华新科技有限公司以不低于1.55亿元交易底价正式在株洲市产权交易中心公开挂牌，并授权公司经营层根据株洲市产权交易中心挂牌结果确定最终交易对象、交易价格、交易价款支付方式等，并签署相关协议。公司将根据相关情况持续披露该事项的进展。

公司另行披露了《关于下属公司华新科技增资公开挂牌的议案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

2、《关于补选公司董事的议案》

会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于补选公司董事的议案》。

同意提名钟海飚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。钟海飚先生当选后将同时担任公司第四届董事会下属审计委员会委员职务。

公司另行披露了《关于补选董事的公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

三、备查文件

1、《公司第四届董事会第三十次会议决议》；

2、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2019年2月28日

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2019-007

株洲天桥起重机股份有限公司

关于补选董事的公告

株洲天桥起重机股份有限公司董事杨尚荣先生已于近期辞去公司董事及审计委员会委员等相关职务，具体内容详见公司披露的《关于董事辞职的公告》。

公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司提名钟海飚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，经审查，钟海飚先生符合董事任职资格条件的相关要求。公司第四届董事会第三十次会议同意提名钟海飚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。钟海飚先生当选后将同时担任公司第四届董事会下属审计委员会委员职务。

本次补选非独立董事后，公司董事中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事已就本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

特此公告。

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2019年2月28日

附件：非独立董事候选人简历

钟海飚，男，1976年11月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾先后担任中国工商银行湖南省分行长沙金鹏支行储蓄员、储蓄所主任；中国工商银行牡丹卡中心长沙分中心营销、营销策划、综合部经理；郴州高斯贝尔数码科技有限公司总经理助理、总裁助理；株洲市国有资产投资控股集团有限公司副总经理；株洲农村商业银行有限公司副董事长、行长等职务；现任株洲市国有资产投资控股集团有限公司总经理。

截至本公告日，钟海飚先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。钟海飚先生不存在以下情形：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2019-008

株洲天桥起重机股份有限公司

关于下属公司华新科技增资

公开挂牌的公告

株洲天桥起重机股份有限公司第四届董事会第二十九会议审议通过了《关于合作开发华新科技创新型工业用地的议案》，同意下属公司杭州华新科技有限公司增资引进合作方。公司于2019年1月30日就该事项的基本情况在指定平台进行了披露，同时株洲市产权交易中心于当日也进行了预披露。根据株洲市产权交易中心的有关规定，本次交易即将进入正式公开挂牌披露期，相关情况具体如下：

一、华新科技基本情况

1、工商信息

公司名称：杭州华新科技有限公司

统一社会信用代码：9133010673920719XX

公司类型：有限责任公司

注册地址：杭州市西湖区三墩街道西园路2号

成立日期：2002年5月9日

经营范围：钢结构、起重运输机械、环保设备及配件、电气控制柜的制造、改造、维修；起重机运输机械、环保设备、机电一体化产品、工业自动化控制系统的设计开发的服务；销售起重运输机械及配件、环保设备及配件；货物进出口、技术进出口；其他无需报批的一切合法项目。

股权结构：公司全资子公司杭州华新机电工程有限公司持有华新科技100%股权。

2、主营业务情况

华新科技经营性业务已剥离至华新机电，不再开展日常业务。

3、最近一年一期的财务数据：

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注：因华新科技合并报表范围的差异，最近一年一期的财务数据以本次审计结果为准。

二、资产评估情况

1、评估结果

根据具有相关证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告，以2018年11月30日为评估基准日，采用收益法评估，华新科技股东全部权益账面值2,090.20万元，评估值17,239.99万元，增值额15,149.79万元，增值率725%。采用资产基础法评估，华新科技股东全部权益账面值2,090.20万元，评估值15,909.61万元，增值额13,819.41万元，增值率661.15%。资产基础法与收益法评估结果相差1,522.68万元，差异率9.69%。

2、评估分析结论

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，经对华新科技资产及负债进行全面清查和评估，相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

结合本次资产评估对象及评估目的，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业增资扩股提供服务，而收益法评估结果所依据的企业未来盈利能力具有较大的不确定性，因此选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据。

综上，最后得出华新科技股东全部权益在评估基准日的评估价值为15,909.61万元。

3、期后事项

根据审计报告，截止2018年11月30日末，华新科技未分配利润为1,430.02万元，经股东决定，华新科技于近期进行了利润分配，分配金额为1200万元。因此，华新科技正式挂牌交易时的股东全部权益评估价值调减为14,709.61万元。

三、交易方案

1、交易方式

根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规，公司将与株洲市产权交易中心协商确定公开挂牌事项，引进增资合作方。合作方以现金增资的方式入股华新科技，增资后股权比例为51%，公司放弃本次增资的优先认购权，增资金额不低于经国资有权部门备案的评估值。增资扩股完成后公司持有华新科技股权比例为 49%，不再拥有华新科技的控股权。

2、交易价格

华新科技将以不低于1.55亿元的底价挂牌，最终根据株洲市产权交易中心公开挂牌竞价结果确定交易价格。

3、交易对方

交易对方注册且实缴资本不低于8亿元，同时应具备财务状况良好、现金流充沛、丰富招商资源等条件，公司将根据公开挂牌交易结果确定交易对方，并及时披露交易对方相关信息及相关后续进展情况。

4、交易保证金及要求

符合条件的意向受让方提交意向受让申请后，应按株洲市产权交易中心相关规则交纳4000万元作为交易保证金，由株洲市产权交易中心统一收取。受让方的交易保证金可转为产权交易价款，未成交的意向受让方交易保证金予以返还。

5、付款方式

本次交易分三期付款。首期在协议签署之日起五个工作日内支付5000万元；第二期在协议签署之日起三个月内支付3000万元；剩余交易价款于协议签署之日起6个月内付清，同时受让方需要按照国有资产交易管理相关办法提供公司认可的、合法有效的担保，并按中国人民银行同期贷款基准利率支付第二、三期的增资款项利息。

四、授权事项

公司董事会授权经营层根据华新科技在株洲市产权交易中心挂牌结果确定最终交易对象、交易价格、交易价款支付方式等，并签署相关协议。

五、备查文件

2、立信会计师事务所出具的审计报告；

3、北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告。

特此公告。

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2019年2月28日